Что произошло?
На встрече с представителями бизнеса 26 мая президент России Владимир Путин пообещал поддержку компании “Вкусно и точка” (быстрое питание, заменившее рестораны McDonald’s в России), если McDonald’s когда-либо попытается вернуться на российский рынок. Путин отметил, что хотя “не совсем порядочные партнеры” формально имеют право выкупить компанию, он поможет разобраться в соглашении. “Вспомните старую шутку: ‘Только трусы платят свои долги’. Ну, это один из тех случаев”, – сказал он.
В конце мая 2024 года законодатели Государственной думы предложили создать юридический механизм, позволяющий отказывать иностранным компаниям в праве выкупить свои акции. Таким образом, они фактически заменили текст законопроекта, который уже прошел первое чтение.
Подождите – что вы имеете в виду, что они его заменили?
Полностью. С первого слова до последнего.
В последние месяцы законодатели все чаще используют эту тактику для быстрого принятия репрессивного законодательства. Они берут текст законопроекта, который уже прошел первое чтение, и вставляют новые положения, которые часто не имеют ничего общего с первоначальным предложением. Но это первый раз, когда мы видим полное замещение содержимого законопроекта.
В данном случае изменения были внесены в законопроект, начально представленный законодателем Владиславом Резником, который предполагал регулирование онлайн-собраний акционеров. Законопроект был представлен в Думу осенью 2020 года, в разгар пандемии COVID-19. Он прошел первое чтение в мае 2022 года – и был в значительной степени забыт.
Теперь члены Комитета Государственной думы по собственности, земле и имущественным отношениям взяли этот законопроект, изменили его название, удалили все восемь статей, прошедших первое чтение, и заменили их четырьмя совершенно новыми.
Вместо регулирования онлайн-собраний акционеров теперь законопроект регулирует выкуп российских компаний иностранными инвесторами.
Что такое выкуп?
Согласно статье 20¹ Федерального закона “Об иностранных инвестициях в Российской Федерации”, выкуп – это право иностранного инвестора на выкуп акций российской компании, которые он ранее владел. В некотором смысле это служит своеобразным страховым полисом, позволяя им вернуться на российский рынок по предварительным согласованным условиям. По некоторым оценкам, это право было включено в примерно одну из пяти сделок по продаже российских бизнесов иностранными компаниями после начала полномасштабного вторжения в Украину.
Таким образом, иностранные инвесторы больше не смогут использовать это право?
Именно — если пройдет новый закон, многие иностранные инвесторы больше не смогут вернуть свои российские активы. В поправках разрешается российским компаниям “односторонне отказываться от исполнения обязательств” по соглашениям о выкупе, при условии выполнения сразу пяти условий:
– Иностранный инвестор связан с “недружественным государством” (по гражданству, месту регистрации или основной вид деятельности);
– Бизнес был продан между 24 февраля 2022 года и 1 марта 2025 года;
– Он был продан “значительно ниже рыночной стоимости”, и право выкупа было предоставлено на как минимум три года;
– Прошло как минимум два года с момента продажи;
– Российская компания “действует в полном объеме по обязательствам перед сотрудниками (или бывшими сотрудниками) и кредиторами”.
Это означает, что все новые владельцы бизнесов, которые ранее принадлежали иностранным инвесторам, воспользуются этой возможностью?
Мы не знаем. Могут возникнуть опасения, что иностранный инвестор может попытаться потребовать компенсацию у нового владельца, утверждая, что бизнес был продан “значительно ниже рыночной стоимости”. Тем не менее, компенсация может быть отклонена – или значительно сокращена – если новые владельцы утверждают, что инвестор вмешался в операции компании или поставил ее на грань краха, отказавшись от нее.
Действительно ли нужно выполнить все условия, чтобы выкуп был заблокирован?
Нет.
Если власти решат, что конкретная российская компания оказывает “значительное воздействие на социально-экономическое развитие страны”, они смогут блокировать иностранного инвестора от выкупа.
Пройдет ли этот законопроект?
Да. Учитывая замечания Путина на его встрече с представителями бизнеса, законодатели почти наверняка одобрят его, хотя, вероятно, внесут несколько дополнительных поправок. Изначально голосование по законопроекту было запланировано на второе и третье чтения 28 мая. Однако в последнюю минуту голосование было отложено до июня 2025 года.
